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董事会

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2024年04期

《董事会》杂志是由凤凰出版传媒集团主管的，中国惟一的以公司治理为核心内容的专业期刊，她以全球视野审视中国公司治理改革和董事会建设问题，为企业高层战略决策、治理机制创新、竞争力增强，提供有益借鉴和最新理念。

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视界 | 外刊

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AI伙伴降低团队表现？ HBR May/June 2024 哥伦比亚商学院的布鲁斯·科古特研究了人工智能（AI）对团队运作的影响。他要求110个二人团队玩12轮的《超级马里奥派对》的《冲与吃》。这是一款电子游戏，玩家必须收集制作食谱的原料。在前6轮比赛后，一些队伍中的一名成员将被AI取代。实验结果表明，当AI队友加入人类团队，会降低团队表现。 AI玩家在几轮的个人游戏中，证明了自己远远优于
视界 | 微评

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相互勾结套利定增无底线“创新”遭重罚据报道，中核钛白实控人因“通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定”，违反了相关监管规定。4月19日，中核钛白实控人、海通证券、中信证券等均接到中国证监会《行政处罚事先告知书》。此前一周，上市公司和券商同时接到中国证监会立案告知书。据悉，“钛白案”罚没总额将达到2.35亿元。
观察 | 退市新规，期待落实中严格标准

观察 | 退市新规，期待落实中严格标准

违规担保与违规占用资金，往往是控股股东等掏空上市公司的两种主要手法，既然违规占用资金将纳入规范类退市情形，建议将违规担保也同时纳入近日中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称《意见》），同时沪深证交所发布各板块股票上市规则的征求意见稿。这些新规非常符合A股市场实际，期待在严格落实的同时进一步完善。退市标准进一步严格的一个重要体现，就是沪深主板组合类财务退市指标拟将重大修改，将
观察 | 争夺控制权应守好底线

观察 | 争夺控制权应守好底线

在上市公司收购中，控制权争夺各方都应以法律法规为准绳，避免对上市公司实际经营运作产生负面影响。而要提高A股市场并购运行效率，建议仲裁机构、证交所或证监部门可对收购纠纷进行事中调解一家名叫“科林电气”的输配电设备上市公司，近来出现了控制权之争的苗头。其中一方是以公司董事长张成锁为代表的高管团队，另一方则是海信集团旗下的海信网能。笔者认为，控制权之争应以和为贵。在上交所主板上市7年的科林电气，
董秘讲坛 | 业法融合，推动公司规范、稳健治理

董秘讲坛 | 业法融合，推动公司规范、稳健治理

近年来，强监管、防风险、促发展逐渐成为资本市场的主旋律。如何适应新监管形势，持续推动公司规范、稳健治理，进而有效传递公司投资价值，成为上市公司群体必须直面的现实问题博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”），是一家参与国际竞争的创新型制药企业。公司依靠研发驱动，聚焦于首仿、难仿、特色原料药、复杂制剂和原创性新药，持续打造高技术壁垒，逐步建立起原料药与制剂一体、仿制药与创新药结合、
封面报道 | 婚变下的法律交锋

封面报道 | 婚变下的法律交锋

2024年3月6日，中国证监会主席吴清在十四届全国人大二次会议上强调，要堵住“技术性离婚”等减持漏洞。4月12日，为贯彻落实国务院出台的资本市场第三个“国九条”，回应市场对“离婚式减持”的关切，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》，对离婚等导致上市公司大股东（控股股东、实际控制人）减持股份的，作出规定。 2024年以来，已有4家上市民营企业发布股东离婚公告，夫妻共有股权分
封面报道 | 公司治理：企业中的婚姻法律计划

封面报道 | 公司治理：企业中的婚姻法律计划

2024年以来，“东北药茅”长春高新、可靠股份等4家上市公司发布股东离婚公告。其中，可靠股份创始人金利伟与鲍佳，以近乎“股权均分”的方式进行离婚财产分割，公司实际控制人变成金利伟一人，但未来的控制权之争等法律风险可能由此埋下。从婚姻家庭视角而言，股权只是离婚分割的一项资产而已，但也是最复杂、最受争议的部分。无论哪一方拥有股权，现行的司法实践都倾向于把“平等分割”的离婚原则，作为分割股权资产的决
封面报道 | 家族治理：婚姻中的商业协议

封面报道 | 家族治理：婚姻中的商业协议

国际通用的家族治理机制中，家族宪章是治理的纲领性文件，但并非法律概念，而是家族内部成员之间的契约性约定。签订股东协议、婚前或婚后协议等，则属于具有法律效力的正式契约。与公司章程相对应，我们可将其定义为“婚姻章程”，明确婚姻价值观、共有财产范围，以及夫妻与家庭之间相关的婚姻财务问题等，并将涉及关键条款的部分，以具有法律效应的协议方式制定。婚姻协议处在许多重要话题的“交叉路口”：商事法律和婚姻家庭
封面报道 | 企业家，请妥善管理婚姻规划进程

封面报道 | 企业家，请妥善管理婚姻规划进程

民营企业家安排婚姻计划是技术性较强的过程，需要全方位进行梳理，尤其要从企业的角度制定规划，审慎、理性对待协议内容、讨论过程、协议定义等，尽量减少感情伤害。制定婚姻章程婚姻章程需结合具有法律效应的婚姻协议，对家族与企业中的关键问题进行约定。虽然每位企业家的情况各异，但可以构建相对明确的框架，明确企业家在婚姻关系中的权利、义务和责任，包括财产性条款、企业资产条款等关键要素。财产性条款 1
封面报道 | “夫妻公司”控制权纠纷将面临七大变局

封面报道 | “夫妻公司”控制权纠纷将面临七大变局

新公司法下，“夫妻公司”中男方为董事、女方为监事或经理的权力制衡格局将被打破。但作为持股的女方，完全可以通过公司章程来实现创新性的制衡。即使在一般的有限公司，也可以通过董事会的创新设置等，实现新的权力平衡 1993年《中华人民共和国公司法》制定后，中间历经四次修正、两次修订，其中实质性修订发生于2005年与2023年。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过新修订的公司法，共计
法制 | 电子通信会议，并非想象中那么简单

法制 | 电子通信会议，并非想象中那么简单

当新公司法打开电子通信方式召开会议和表决合法有效的大门时，各家公司的“三会”会议管理者，必须以更高的专业标准和更谨慎的态度，来面对电子通信方式在“三会”会议中的应用 2023年12月修订的新公司法，在第一章总则中新增了一条规定：“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。”正如全国人大常委会法工委负责人解读的那样，新公司法明确采用电子通信方式召开会议和
法制 | 什么是“好的公司治理”

法制 | 什么是“好的公司治理”

在完善投资者保护、优化营商环境和深化资本市场改革等多个方面，《G20/OECD公司治理准则》和新公司法的修订一脉相承，体现了国内外对现代公司治理优化路径的共识对于什么是“好的公司治理”，从宏观层面看，国内外目前达成初步共识。 2023年9月，作为国际公司治理的标杆，《G20/OECD公司治理准则》（以下简称《准则》）得到修订。《准则》的推行意在为公司治理提供一个具有影响力的国际标准，其也成为
专题 | 京东方：打造数字时代新质生产力

专题 | 京东方：打造数字时代新质生产力

“对技术的尊重和对创新的坚持。”这是京东方，这个行业龙头以及其产业卓越创新的发展信条。公司始终致力于推进中国科技企业的创新发展，坚持投入前瞻性研究，把握未来产业发展方向，走在技术创新的最前沿；为了确保产品的前瞻性、创新性、领先性，无论企业经营如何，始终保持高强度的研发投入，用于基础与前沿技术研究，以强大技术实力，巩固全球竞争优势。“人才+技术”双轮驱动，构建了京东方“屏之物联”战略的核心驱动力。
专题 | 中远海控：以新技术赋能增长新引擎

专题 | 中远海控：以新技术赋能增长新引擎

2023年以来，面对集装箱市场运输需求转弱、行业转型提速、市场竞争加剧等考验，中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）作为承担中远海运集团“加快打造世界一流航运科技企业”愿景目标的核心公司，坚持锚定“数字智能”新赛道，积极利用新技术锻造发展新能力、打造增长新引擎，并在提升价值创造能力、发挥上市平台功能、履行社会责任等方面持续发挥示范引领作用。把握发展新机遇，优化全球化布局 2023年
专题 | 中国平安：扎实做好五篇文章

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中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）紧紧围绕建设金融强国目标，用专业化、有温度的金融服务，不断满足经济社会发展和人民群众日益增长的金融需求，扎实做好五篇文章，以高质量发展服务新质生产力，助力金融强国建设。探索科技金融新模式发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点。中国平安充分发挥金融保险经济补偿、资金融通等功能，打造特色科技金融服务体系，深入服务科创型中小微
专题 | 鼎捷软件：数智赋能助力新型工业化

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2024年政府工作报告将发展新质生产力列为年度首要工作任务。报告强调，要大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力。报告还提出开展“人工智能＋”行动，实施制造业数字化转型行动，加快工业互联网规模化应用。鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”）在工业软件领域深耕40余年，作为国内领先的企业信息化、数智化综合解决方案服务提供商，持续助力企业数智化转型和高质量可持续发展，让数智驱动技术成为企
案例 | 用一份满分答卷，喜看潍柴动力20年

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这给了我们一个机会，让我们能够近距离地观察一个成功的样本：国有企业改革的样本，优秀企业家的样本 3月26日，潍柴动力上市20年改革创新发展成果学术研讨会在潍坊举行。20年前的春天，潍柴动力实现香港上市；20年后的此刻，潍柴动力以高质量发展向全球递交了一份满分答卷。同心二十载，聚力新征程，有“一辈子办成一件事”的执着，才能有潍柴动力发展的累累硕果。 “我感觉潍柴动力成功的核心因素，一是持续有效改
前沿 | 城市文旅可持续“出圈”新路径

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一个城市“出圈”并获得公众认可的主要因素中，最关键的是推动城市“出圈”的文化创意与技术手段，而这，其实最终落在了人才培养与企业经营上近年来，多个城市因各种因素“出圈”，跻身“网红”城市。城市“出圈”走红带来了人气和流量效应，为地方政府喜闻乐见，也为文旅企业带来了可观的经济效益。“出圈”城市往往善于建场景、创符号、讲故事、造现象。各地争相推动“出圈”也可能带来一些弊端。当“出圈”的热潮退去，如何
董秘好助手 | 流水不争先，扮好、扮活“董秘好助手”

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我始终坚信“流水不争先，争的是滔滔不绝”，用深耕应对变化，以稳健化解焦虑。“董秘好助手”这一角色尤其需要与时俱进、内外兼修近年来，伴随中国资本市场的改革与发展，成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“华神科技”）也迎来强劲的发展机遇期。公司在胶囊、合剂、片剂、颗粒剂、灸剂、原料药等多个剂型的中药产品上精益求精，已成长为集现代中医药与生物工程于一体的国家重点高新技术企业，是唯一获得“国家高技术产
专栏 | 东印度公司的治理遗产

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两个东印度公司确立起来的股东承担有限责任、股份可在交易所自由转让、公司由董事管理等公司组织规则和治理做法，奠定了现代公司制度和治理规则的基础公司，意味着一群人以一个独立法人的名义共同做事。自从有了公司，人类走出了几千年里只能依靠政府、教会才能实施重大工程项目的状态。进入现代社会后，公司把人们组织起来，在越来越多的领域替代了政府、教会的职责。特别是在商业领域，公司成为绝对的主导，家庭和政府都要依
专栏 | 弘扬企业家精神，打破“股市魔咒”

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企业家精神是股市“产品”价值提升的源泉。唯有不断提升股市“产品”——上市公司的质量，才是股市实现可持续繁荣的根本逻辑。如果对这样一个浅显易懂的道理不能准确把握，我们对推动股市兴旺的任何做法都将事倍功半，乃至无功而返笔者曾作为董事兼CEO经营过上市公司，目前经营的企业投资上市公司，笔者及经营的企业也长期持有上市公司股权，因此一直关注股市发展和上市公司成长。 2007年2月26日，上证指数第一次
董事文化 | 在对与对之间抉择

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当代小说《长日留痕》讲述了英国一位男管家史蒂文斯的思考。小说中，他在英国乡村旅行，回顾了自己的职业生涯。奇怪的是，一位60岁管家的生活似乎既能展现当代生活的现状，也能反映管理者有时必须作出的艰难决定。作者石黑一雄对此的解释是：“我们每个人都是管家。” 旅行期间，史蒂文斯大部分时间都在思考曾面对过的抉择。25年前作出的某些决定不可逆转地影响了他的生活和职业生涯。他意识到自己在选择时，并没有理解其中
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对一家企业而言，组织架构改革固然重要，但改革过程中形成的制度更是重中之重，甚至要优先于战略，优先于用人管仲（约公元前723年—公元前645年）生活的年代，周王室衰落，“总公司”对下面“分公司”管理失控，导致礼崩乐坏，各诸侯国战争不断、吞并不止，各国弑君现象也屡见不鲜。其中，齐国作为历史悠久的“分公司”，面对日趋恶劣的“经营环境”，为了提升竞争力，确保国家安全，管仲对齐国的组织架构进行了春秋时期
董事文化 | 重拾工作的激情

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激情和成就感可以通过工作创造而增长，即使是在看起来最不可能实现的工作中几十年来，“追随你的激情”一直是很受欢迎的职业建议之一。2005年，史蒂夫·乔布斯对斯坦福大学毕业生说过一句名言：“找到你喜欢的东西。”从那以后，大学生们就一直被鼓励去追求与自己的个人兴趣完全一致的职业，但这种做法可能会被误导。对我们中的许多人来说，一开始并不确切知道自己喜欢什么或想做什么，追求完美的职业契合可能会导致焦

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视界 | 外刊

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视界 | 微评

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观察 | 争夺控制权应守好底线

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